1. Apresentação 1.1. Finalidade e natureza O Programa de Integridade da DEPONTO AGÊNCIA LTDA é o conjunto de valores, padrões de conduta, políticas, procedimentos e controles internos destinado a prevenir, detectar, sanar e remediar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a Administração Pública ou contra pessoas jurídicas de direito privado, nacionais ou estrangeiras.

Este Programa é o documento único de conduta da agência: nele estão reunidos os padrões éticos exigidos de todos os que atuam em nome da DEPONTO, as vedações aplicáveis, os canais de comunicação de irregularidades e as consequências do descumprimento. Não há documento apartado de ética ou de conduta — toda referência a padrões de conduta na agência remete a este Programa.

Sua observância é obrigatória e sua adesão formal é condição para a admissão de colaboradores e para a contratação de terceiros, na forma dos Anexos A e B.

1.2. Abrangência Este Programa aplica-se em todas as praças e projetos da agência, no Brasil e no exterior, sem exceção e independentemente de hierarquia, função ou forma de contratação, a:

Público interno: sócios, membros da Diretoria e das instâncias de governança, diretores, gerentes, coordenadores, líderes, empregados, estagiários, aprendizes e trabalhadores temporários;
Terceiros: fornecedores, prestadores de serviços, produtores, freelancers, agentes intermediários, consultores, representantes, parceiros e quaisquer pessoas que atuem em nome, por conta ou em benefício da DEPONTO;
Coligadas e consorciadas: sociedades controladas, coligadas e consórcios de que a agência participe, na medida da respectiva participação.

1.3. Aprovação, vigência e revisãoAprovação e vigência: compete à Diretoria Executiva, mediante ata; vigora por prazo indeterminado a partir da aprovação;
Revisão ordinária: a cada 24 (vinte e quatro) meses, conduzida pela Área de Compliance e submetida à Diretoria Executiva;
Revisão extraordinária: a qualquer tempo, diante de alteração legislativa relevante, reorganização societária, identificação de novo risco material ou constatação de deficiência na aplicação do Programa;
Publicidade: a versão vigente é mantida permanentemente acessível no sítio eletrônico da agência e nos repositórios internos, e é entregue a todos os destinatários mediante registro de ciência.

1.4. Compromisso da Diretoria A Diretoria Executiva assume o compromisso de sustentar este Programa: destinando-lhe recursos adequados, garantindo autonomia à instância responsável por sua aplicação, submetendo-se às mesmas regras que exige de todos e apoiando qualquer apuração que dele decorra, inclusive quando alcance membros da própria direção.

Nenhum resultado comercial, prazo de entrega ou relacionamento de negócio justifica o descumprimento deste Programa, da lei ou dos valores da agência.

2. Valores e Padrões de Conduta 2.1. Princípios A atuação da DEPONTO orienta-se pela legalidade, honestidade, transparência, impessoalidade, responsabilidade e respeito às pessoas. Nas relações com a Administração Pública, observam-se ainda os princípios constitucionais da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência, bem como a probidade, a isonomia e a competitividade que regem as contratações públicas.

Soluções legítimas: nenhuma entrega criativa, operacional ou comercial é aceitável se depender de vantagem indevida, informação privilegiada, fraude documental ou burla a processo competitivo.
Integridade em cadeia: a regra alcança a agência, seus colaboradores, fornecedores, produtores, artistas e parceiros. A conformidade de um elo não supre a falha de outro.
Rastreabilidade: o que não pode ser registrado, documentado e explicado a um cliente ou a um órgão de controle não deve ser feito.
Respeito às pessoas: não se admite assédio, discriminação, trabalho forçado, infantil ou em condições degradantes em qualquer etapa da cadeia produtiva.

2.2. Padrões de conduta esperados São deveres de todos os destinatários deste Programa:

Agir com honestidade e boa-fé nas relações com clientes, agentes públicos, concorrentes, fornecedores e colegas, abstendo-se de obter vantagem por meio de erro, omissão ou influência indevida;
Prestar informação verdadeira e completa em propostas, declarações, relatórios, prestações de contas e registros internos, respondendo pela exatidão do que subscreve;
Preservar o sigilo das informações confidenciais de clientes, parceiros e da própria agência, inclusive após o término do vínculo;
Zelar pelo patrimônio, bens, sistemas, marcas e recursos da agência, destinados exclusivamente às suas atividades, vedada a apropriação ou o uso em proveito particular;
Tratar as pessoas com respeito, sendo vedados assédio moral ou sexual, discriminação de qualquer natureza e qualquer forma de constrangimento;
Comunicar irregularidades de que tenha conhecimento, pelos canais previstos no Capítulo 7, e colaborar com as apurações internas;
Declarar conflitos de interesses reais ou aparentes, na forma do item 6.6.

2.3. Condutas vedadas São vedadas, em qualquer circunstância e por qualquer pessoa vinculada à DEPONTO:

Prometer, oferecer, autorizar ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, a terceiro a ele relacionado ou a representante de cliente privado;
Solicitar ou aceitar vantagem indevida de qualquer natureza;
Financiar, custear ou patrocinar a prática de atos ilícitos, ou utilizar interposta pessoa para ocultar interesses ou beneficiários;
Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de licitação, cotação de preços ou processo seletivo de fornecedores;
Apresentar declaração ou documentação falsa em certame ou durante a execução contratual;
Obter vantagem indevida em modificações ou prorrogações de contratos;
Criar pessoa jurídica de modo fraudulento ou irregular para participar de licitação ou celebrar contrato administrativo;
Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos;
Manter registro contábil falso, incompleto ou impreciso, ou recursos e contas não contabilizados;
Retaliar quem, de boa-fé, comunique irregularidade ou colabore com apuração interna.

3. Marco Legal A DEPONTO exerce sua atividade em observância à legislação brasileira de prevenção e repressão à corrupção e à fraude, notadamente:

Decreto-Lei nº 2.848/1940 — Código Penal, especialmente os crimes praticados por particular contra a Administração Pública e os crimes em licitações e contratos administrativos;
Lei nº 7.347/1985 — ação civil pública de responsabilidade por danos ao patrimônio público;
Lei nº 8.429/1992 — improbidade administrativa;
Lei nº 9.504/1997 — normas para as eleições, inclusive quanto ao financiamento de campanhas;
Lei nº 9.613/1998 — prevenção à lavagem de dinheiro e à ocultação de bens, direitos e valores;
Lei nº 12.232/2010 — contratação de serviços de publicidade pela Administração Pública;
Lei nº 12.529/2011 — defesa da concorrência e infrações à ordem econômica;
Lei nº 12.846/2013 e Decreto nº 11.129/2022 — responsabilização administrativa e civil objetiva da pessoa jurídica por atos lesivos à Administração Pública;
Lei nº 13.303/2016 — estatuto jurídico das empresas estatais;
Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais;
Lei nº 14.133/2021 — licitações e contratos administrativos, observada a aplicação residual da Lei nº 8.666/1993 aos contratos por ela regidos.

Observam-se, ainda, as normas estaduais, distritais e municipais de integridade eventualmente aplicáveis às contratações de que a agência participe e, no que couber às operações internacionais, as normas estrangeiras de combate ao suborno transnacional. A menção expressa a determinado diploma não exclui a incidência das demais normas aplicáveis.

4. Governança do Programa 4.1. Diretoria Executiva Compete à Diretoria Executiva aprovar este Programa e suas revisões; assegurar os recursos humanos, materiais e financeiros necessários à sua execução; nomear o responsável pela Área de Compliance; e prestar apoio institucional às apurações internas, abstendo-se de qualquer interferência que possa comprometer sua imparcialidade.

4.2. Conselho de Gestão Compete ao Conselho de Gestão, no exercício da função de governança corporativa, supervisionar a efetividade do Programa, conhecer os relatórios periódicos de Compliance, deliberar sobre casos de especial gravidade e assegurar o acesso direto e independente da Área de Compliance à alta direção.

4.3. Área de Compliance A Área de Compliance é a instância responsável pela gestão cotidiana do Programa, exercida por profissional formalmente designado, dotado de independência funcional e com acesso direto ao Conselho de Gestão. Compete-lhe:

coordenar a elaboração, a divulgação e a revisão deste Programa e das políticas dele decorrentes;
conduzir a avaliação periódica de riscos de integridade e propor os controles correspondentes;
realizar a verificação prévia de integridade de terceiros e emitir parecer sobre sua contratação;
gerir o Canal de Denúncias, receber e triar os relatos e conduzir ou acompanhar as apurações internas;
planejar e executar as ações de capacitação e responder às consultas sobre a aplicação do Programa;
apresentar relatório de atividades ao Conselho de Gestão e à Diretoria Executiva, ao menos anualmente.

4.4. Comitê de Ética e Integridade O Comitê de Ética e Integridade é órgão colegiado, de caráter permanente e deliberativo, composto pelo responsável pela Área de Compliance, que o coordena, por representante da Assessoria Jurídica, por representante da área de Recursos Humanos e por um membro indicado pela Diretoria Executiva.

Compete ao Comitê deliberar sobre denúncias e conflitos de interesses de maior complexidade, propor a aplicação de medidas disciplinares, interpretar as disposições deste Programa e recomendar medidas de remediação. O Comitê reúne-se ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, por convocação de seu coordenador; suas deliberações são registradas em ata.

O membro que tenha interesse direto ou indireto no caso examinado declarar-se-á impedido, sendo substituído para aquele caso por indicação da Diretoria Executiva.

4.5. Assessoria Jurídica e Recursos Humanos À Assessoria Jurídica compete o suporte técnico-legal ao Programa, a análise das cláusulas de integridade e o acompanhamento de procedimentos administrativos e judiciais correlatos. À área de Recursos Humanos compete apoiar as ações de capacitação, formalizar a ciência dos destinatários, aplicar as medidas disciplinares deliberadas e observar as diretrizes de integridade nos processos de seleção e promoção.

4.6. Gestores e demais destinatários Os gestores respondem pela difusão e pela observância deste Programa nas equipes sob sua responsabilidade e devem servir de exemplo de conduta. Todo destinatário tem o dever de conhecer e cumprir o Programa, de comunicar de boa-fé qualquer irregularidade de que tenha conhecimento e de colaborar com as apurações internas.

5. Divulgação, Ciência e Capacitação 5.1. Divulgação e ciência formal Por ser o documento único de conduta da agência, este Programa é entregue integralmente a todo destinatário no momento da admissão ou da contratação e sempre que houver revisão relevante, e é mantido permanentemente disponível no sítio eletrônico da DEPONTO.

A ciência é formalizada mediante o Termo de Ciência e Compromisso constante do Anexo A, cujo registro é mantido pela área de Recursos Humanos em conjunto com a Área de Compliance. A recusa em firmar o Termo impede a admissão ou a contratação.

5.2. Capacitação A DEPONTO promove capacitação periódica em integridade, observado o seguinte:

Integração: treinamento para todo novo destinatário, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do início do vínculo;
Reciclagem: treinamento anual para todos os empregados e administradores;
Capacitação específica: conteúdo aprofundado para as áreas de maior exposição a risco, notadamente as que atuam em licitações, contratos públicos, compras, subcontratações e relacionamento institucional;
Sensibilização de terceiros: ações dirigidas a fornecedores e parceiros, quando a natureza e a relevância da contratação o justificarem.

As ações são documentadas mediante registro de conteúdo, carga horária, data e lista de participantes, com guarda sob responsabilidade da Área de Compliance.

5.3. Consultas Dúvidas sobre a interpretação ou a aplicação deste Programa devem ser dirigidas à Área de Compliance, que responderá por escrito e manterá o registro da consulta. Em caso de dúvida sobre a licitude ou a adequação de uma conduta, o destinatário deve abster-se e consultar previamente.

6. Gestão de Riscos e Controles Internos 6.1. Avaliação periódica de riscos A DEPONTO avalia, no mínimo a cada 24 (vinte e quatro) meses, os riscos de integridade a que está exposta, considerando os setores e mercados em que atua, o grau de interação com o setor público, a estrutura societária e o recurso a terceiros e intermediários. A avaliação identifica os riscos, classifica-os por probabilidade e impacto, indica os controles existentes e define planos de tratamento com responsáveis e prazos, sendo o resultado submetido à Diretoria Executiva e ao Conselho de Gestão.

6.2. Registros contábeis e controles financeiros Todas as operações são registradas de forma completa, tempestiva e fidedigna, em conformidade com a legislação e as normas contábeis aplicáveis. Pagamentos observam alçadas de aprovação previamente definidas, exigem documentação comprobatória hábil e são realizados exclusivamente por meio bancário, em favor do prestador contratado — vedado o pagamento a pessoa diversa, em espécie ou em jurisdição sem relação com a operação. Despesas de representação, reembolsos e adiantamentos submetem-se a prestação de contas documentada e à aprovação do gestor imediato.

6.3. Relacionamento com o setor público, licitações e contratos A participação em processos de contratação pública observa a isonomia, a legalidade, a impessoalidade, a moralidade, a publicidade, a eficiência e a livre concorrência entre licitantes. Aplicam-se, além das vedações do item 2.3, as seguintes regras:

Formalização: toda alteração contratual — acréscimos, supressões, prorrogações e reequilíbrios — é formalizada por instrumento próprio, precedida de justificativa técnica e submetida à Assessoria Jurídica;
Subcontratações: observam a legislação aplicável e os limites do instrumento contratual, submetendo-se o subcontratado à verificação prévia de integridade do item 6.8;
Interações: as tratativas relevantes com agentes públicos são conduzidas preferencialmente por escrito, por canais oficiais, e documentadas; quando presenciais, realizam-se, sempre que possível, na presença de ao menos dois representantes da agência, com registro sumário do teor tratado;
Porta giratória: é vedada a contratação, como empregado, consultor ou terceiro, de agente público que atue ou tenha atuado em processo de interesse da DEPONTO, sem prévia análise da Área de Compliance quanto a impedimento legal ou conflito de interesses.

6.4. Concorrência e vedação a cartéis É vedado ajustar preços, condições, vantagens, divisão de mercado, rodízio de propostas ou abstenção de participação com concorrentes, bem como trocar informação comercialmente sensível. A participação em entidades associativas do mercado publicitário observa a legalidade e a vedação de qualquer ajuste anticoncorrencial, devendo o destinatário retirar-se da reunião e comunicar imediatamente a Área de Compliance caso o tema seja suscitado. Consórcios, parcerias e alianças com outras agências são precedidos de análise jurídica e de integridade e formalizados por instrumento escrito.

6.5. Brindes, presentes, entretenimento e hospitalidade A DEPONTO desestimula a oferta e o recebimento de brindes, presentes, entretenimento e hospitalidade, admitindo-os apenas quando cumulativamente:

não tenham por finalidade influenciar decisão, ato ou omissão, nem criar obrigação ou expectativa de contrapartida;
sejam compatíveis com a praxe comercial, razoáveis quanto ao valor e não reiterados em favor do mesmo destinatário;
não sejam ofertados em espécie, em ativos de fácil conversão em dinheiro ou de conteúdo ilícito, discriminatório ou ofensivo;
sejam transparentes, registrados na contabilidade e passíveis de divulgação pública sem constrangimento;
observem a legislação e as normas internas do destinatário.

No relacionamento com agentes públicos, admite-se apenas a entrega de brindes sem valor comercial relevante, distribuídos de forma habitual e impessoal a título de cortesia ou divulgação institucional, observado, como parâmetro de referência, o limite de R$ 100,00 (cem reais) adotado pelas normas de conduta aplicáveis à alta administração federal, e desde que respeitadas as normas internas do órgão ou entidade a que o agente esteja vinculado.

É vedado o custeio de deslocamento, hospedagem, ingresso ou refeição em favor de agente público, salvo quando indispensável à execução do objeto contratado, previsto no instrumento contratual ou expressamente autorizado pelo órgão de origem, com prévia manifestação da Área de Compliance. O recebimento de presente que exceda esses parâmetros deve ser comunicado à Área de Compliance em até 5 (cinco) dias úteis, que deliberará sobre sua devolução, doação a entidade beneficente ou incorporação ao patrimônio da agência.

6.6. Conflito de interesses Todo destinatário deve declarar, no momento da admissão ou da contratação e sempre que a situação sobrevier, a existência de interesse pessoal, familiar, societário, financeiro ou político capaz de comprometer, ainda que em aparência, a imparcialidade no exercício de suas atribuições. São hipóteses de declaração obrigatória, entre outras:

parentesco ou relação afetiva com agente público que atue em processo de interesse da agência;
participação societária em fornecedor, cliente ou concorrente;
exercício de atividade paralela concorrente com a da DEPONTO;
condição de pessoa exposta politicamente ou de pessoa a ela próxima.

A declaração é dirigida ao gestor imediato e à Área de Compliance, que submeterá o caso ao Comitê de Ética e Integridade quando necessário, podendo ser determinado o afastamento do destinatário do processo, a alteração de atribuições ou outra medida de mitigação. A omissão dolosa de conflito de interesses configura infração grave a este Programa.

6.7. Contribuições políticas, doações e apoios institucionais É vedada a realização de contribuição política, direta ou indireta, em dinheiro ou em bens e serviços, com recursos da DEPONTO, bem como o uso de sua estrutura, marca, pessoal ou instalações em favor de candidato, partido político, coligação, federação ou campanha eleitoral. A contribuição feita por destinatário deste Programa é ato estritamente pessoal, realizada com recursos próprios, fora do horário de trabalho e sem qualquer vinculação à agência.

Doações, patrocínios sociais, apoios institucionais e trabalhos voluntários são admitidos desde que dirigidos a entidade regularmente constituída, de reputação idônea e previamente verificada; formalizados por instrumento escrito que descreva a destinação dos recursos; aprovados pela Diretoria Executiva, com ciência da Área de Compliance; e integralmente registrados na contabilidade. É vedada doação, patrocínio ou apoio que constitua meio indireto de transferência de vantagem indevida a agente público, a seus familiares ou a entidade por eles indicada, ou que seja solicitada como condição para obtenção, manutenção ou execução de negócio.

6.8. Terceiros: verificação prévia e cláusula de integridade A contratação de terceiro é precedida de verificação prévia de integridade, proporcional ao risco, que compreende a identificação do terceiro e de seu quadro societário, a consulta a cadastros públicos de sanções e restrições, a verificação da regularidade e da capacidade técnica e a apuração da existência de vínculo com agente público ou de condição de pessoa exposta politicamente.

Impõem análise reforçada pela Área de Compliance, entre outros sinais de alerta: a indicação do terceiro por agente público; a remuneração desproporcional ao serviço; a ausência de estrutura ou experiência compatível com o objeto; a recusa em prestar informações ou em aderir à cláusula de integridade; a solicitação de pagamento em espécie, a terceiro ou no exterior; e a existência de sanção ou investigação por corrupção ou fraude.

Todo contrato celebrado pela DEPONTO com terceiro contém a cláusula de integridade do Anexo B. A relação é monitorada durante a vigência contratual, procedendo-se a nova verificação em caso de renovação, de alteração relevante do objeto ou de fato superveniente que a justifique.

6.9. Informação, dados pessoais e uso de recursos As informações confidenciais de clientes, parceiros e da própria agência são protegidas contra acesso, uso ou divulgação não autorizados, inclusive após o término do vínculo. O tratamento de dados pessoais observa a Lei nº 13.709/2018, restringindo-se às finalidades legítimas e informadas, com adoção de medidas de segurança compatíveis.

7. Canal de Denúncias e Apuração 7.1. Canal de Denúncias A DEPONTO mantém Canal de Denúncias permanente, acessível a empregados, administradores, terceiros, clientes e a qualquer pessoa, destinado ao recebimento de relatos de violação a este Programa ou à legislação aplicável. O canal oficial é o formulário eletrônico disponível em:

https://www.depontoagencia.com.br/canaldedenuncias

O relato pode ser identificado ou anônimo. Quando identificado, é assegurado sigilo quanto à identidade do relator, ressalvadas as hipóteses de comunicação obrigatória a autoridade competente. O canal é divulgado interna e externamente e seu endereço consta do Termo de Ciência e Compromisso e da cláusula de integridade dos contratos com terceiros.

7.2. Não retaliação É vedada qualquer forma de retaliação, direta ou indireta, contra quem, de boa-fé, apresente relato ou colabore com apuração interna — incluindo dispensa, sanção disciplinar, alteração prejudicial de função ou de remuneração, isolamento profissional e constrangimento. A retaliação constitui infração autônoma e grave, sujeitando o infrator às medidas do Capítulo 8. A garantia não alcança o relato comprovadamente falso, apresentado com má-fé ou com o intuito de prejudicar terceiro.

7.3. Apuração Os relatos são recebidos e triados pela Área de Compliance, que os classifica quanto à gravidade e à verossimilhança e, quando cabível, instaura procedimento de apuração interna.

Imparcialidade: a apuração é conduzida por pessoa sem qualquer interesse no caso; havendo envolvimento de membro da Área de Compliance ou de administrador, a condução é assumida pelo Comitê de Ética e Integridade ou por profissional externo independente;
Garantias: observam-se o contraditório, a ampla defesa e a proteção de dados pessoais;
Prazo: a apuração conclui-se, em regra, em 60 (sessenta) dias, prorrogáveis de forma fundamentada, e encerra-se com relatório circunstanciado que conclua pelo arquivamento ou proponha as medidas disciplinares e de remediação cabíveis;
Registro: os relatos, as apurações e as deliberações são mantidos pela Área de Compliance pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, com acesso restrito;
Comunicação externa: constatado ilícito sujeito a comunicação obrigatória, a Diretoria Executiva, assessorada pela Assessoria Jurídica, providenciará a comunicação à autoridade competente.

8. Medidas Disciplinares e Remediação A violação a este Programa ou à legislação aplicável sujeita o infrator, independentemente das responsabilidades civil, administrativa e penal cabíveis, às seguintes medidas, aplicadas de forma proporcional à gravidade, à reiteração e às consequências da conduta:

advertência verbal ou escrita;
suspensão;
destituição de função de confiança;
rescisão do contrato de trabalho por justa causa;
destituição de administrador, na forma dos atos societários;
rescisão do contrato e suspensão ou exclusão do cadastro de terceiros, no caso de fornecedor, subcontratado ou representante.

As medidas são propostas pelo Comitê de Ética e Integridade e aplicadas pela área de Recursos Humanos ou pela Diretoria Executiva, conforme a natureza do vínculo, sempre precedidas de oportunidade de defesa e formalizadas por escrito. A aplicação independe do cargo, da função ou do resultado econômico gerado pelo infrator, vedado qualquer tratamento privilegiado.

Identificada irregularidade, a DEPONTO adota tempestivamente medidas de remediação, tais como a interrupção da conduta, a reparação do dano, a revisão dos controles internos que se mostraram insuficientes, a capacitação corretiva e o aperfeiçoamento das políticas correspondentes.

9. Monitoramento e Melhoria Contínua A Área de Compliance monitora continuamente a aplicação deste Programa e submete ao Conselho de Gestão e à Diretoria Executiva, ao menos anualmente, relatório contendo o resultado da avaliação de riscos, as ações de capacitação realizadas, o número e a natureza dos relatos recebidos e sua destinação, as medidas disciplinares aplicadas e as recomendações de aperfeiçoamento.

A efetividade é aferida por indicadores objetivos, entre os quais:

percentual de destinatários com Termo de Ciência e Compromisso assinado;
percentual de destinatários capacitados no período;
percentual de terceiros submetidos a verificação prévia e com cláusula de integridade;
tempo médio de apuração dos relatos recebidos;
percentual de execução dos planos de tratamento de riscos.

A DEPONTO poderá submeter o Programa a avaliação independente, interna ou externa, sempre que a Diretoria Executiva ou o Conselho de Gestão entenderem conveniente. Os resultados do monitoramento são comunicados aos destinatários em linguagem acessível, resguardados o sigilo das apurações e a proteção de dados pessoais.

10. Disposições Finais Os Anexos A e B integram este Programa para todos os efeitos;
Os casos omissos são resolvidos pelo Comitê de Ética e Integridade, com recurso à Diretoria Executiva;
Nenhuma disposição deste Programa afasta o dever de observância da legislação aplicável, das normas internas dos clientes e das obrigações assumidas contratualmente pela DEPONTO;
Este Programa revoga as disposições internas anteriores que com ele conflitem e produz efeitos a partir de sua aprovação.